泛亚微透(688386)：国泰海通证券股份无限公司关于

　　公司本次募集资金投资项目标效益是基于现有营业盈利程度、估计市场空间、市场所作程度等要素根本上做出的合理预测。因为募集资金投资项目扶植完成至产能完全均需要必然时间，正在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受财产政策变化、市场需求变化、市场所作导致产物发卖价钱下跌、募集资金不克不及及时到位、厂房扶植工期、出产设备安拆及调试、产物市场开辟等要素影响，进而导致募集资金投资项目面对实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

　　因为本次刊行募集资金利用效益可能需要必然时间才能得以表现，本次募集资金到位后公司即期报答存正在被摊薄的风险。

　　截至本刊行保荐署日，不存正在保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境。

　　（3）本次刊行完成后，刊行对象所认购的本次向特定对象刊行的股票自觉行竣事之日起 6个月内不得让渡。本次刊行完成后至限售期满之日止，刊行对象所取得公司本次向特定对象刊行的股票因公司分派股票股利、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股票亦应恪守上述股份锁定放置。本次刊行合适《注册办理法子》第五十九条的。

　　内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口办理和终端风险节制，履行以公司表面对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议体例履行职责，对投资银行类营业风险进行研判并颁发看法，决定能否向证券监管部分提交、报送和出具证券刊行上市申请文件。

　　按照《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（证监会通知布告〔2018〕年 22号）的要求，国泰海通证券做为本项目标保荐人、从承销商，对国泰海通证券及刊行人能否存正在礼聘第三方机构或小我（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查环境如下。

　　注 5：应收账款周转率=停业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 注 6：存货周转率=停业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]； 注 7：每股运营勾当现金流量净额=运营勾当发生的现金流量净额/期末股本总额； 注 8：每股净现金流量=现金及现金等价物净添加额/期末股本总额。

　　经核查，国泰海通证券正在本项目中不存正在各类间接或间接有偿礼聘第三方行为，亦不存正在未披露的礼聘第三方行为，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》相关的要求。

　　截至 2025年 9月 15日，国泰海通证券股份无限公司权益客需部通过自营股东账户持有 4，310股，占总股本的 0。00%；证券衍生品投资部持有 3，262股，占总股本的 0。00%；国泰君安国际控股无限公司持有 1，531股，占总股本的 0。00%；国泰海通资产办理无限公司通过资管打算持有 400股，占总股本的 0。00%。国泰海通证券股份无限公司合计持有刊行人股份数量为 9，503股，占刊行人总股本的0。01%。

　　2024年度，公司以实施权益股权登记日登记的总股本为基数，每 10股派发觉金盈利 1。00元（含税）。以总股本 70，000，000股为基数，占公司 2024年度归并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 7。06%。同时，公司以本钱公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 21，000，000股。

　　（4）上市公司或者其现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访。

　　2025年 8月 26日，刊行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司合适向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》等议案。

　　国泰海通证券投资银行营业委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议体例对质券刊行保荐项目进行立项评审。

　　未经立项通过的项目，不得取刊行人签定正式营业合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

　　刊行人已于 2025年 9月 11日召开 2025年第二次姑且股东会，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》等相关议案，合适《公司法》第一百五十一条之。

　　公司下旅客户对产质量量要求较高。公司已成立尺度化的产质量量、平安出产以及办理流程，并将之贯穿于供应商办理、物料节制、出产制制办理等各个环节，成立了全面的质量办理系统及办理系统。公司对产质量量总体管控较好，但跟着公司运营规模的扩大，若公司正在产质量量管控方面呈现缝隙、激发客户丧失，公司可能会晤对下旅客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司将来成长形成晦气影响。

　　（3）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。

　　先生，1963年出生，中国国籍，无境外永世，大专学历，高级经济师。1984年至 1989年正在常州复合包拆材料总厂任厂长帮理；1989年至 1991年正在常州市东方电缆厂任常务副厂长；1991年至 1994年正在工商银行常州分行技改信贷部任信贷员；1994年至 1995年正在安费诺-泰姆斯（常州）通信设备无限公司兼任董事、副总司理；1995年至 1999年正在江苏神鸡集团无限公司任董事、副总司理，此中 1998年至 1999年受委派正在常州金狮股份无限公司兼任董事；1999年至今正在刊行人任职，现任公司董事长、总司理。

　　截至本刊行保荐署日，不存正在保荐人的保荐代表人及其配头，董事、高级办理人员具有刊行益、正在刊行人任职等环境。

　　截至 2025年 6月 30日，间接持有刊行人 25，364，907股股份，占刊行人总股本比例为 27。87%，刊行人股权较为分离，其他股东持股比例取持股比 例差距较大，为刊行人的控股股东。 、邹东伟、李建革于 2019年 6月 10日签订了《分歧步履和谈》并于 2020年 6月 4日签订了《之弥补和谈》（以下统称《分歧步履 和谈》），分歧步履和谈次要条目商定，前述三人正在处置除因法令律例或公司章 程需回避外的其他需正在董事会、股东大会提出议案或做出表决的事项时均应 连结分歧步履，若各方难以告竣一见，则应以的看法为准。分歧步履协 议自 2019年 6月 10日起生效，无效期至泛亚微透上市之日起 36个月，无效期 届满如、邹东伟及李建革未变动或终止和谈，则和谈从动续期 3年。目前， 该和谈无变动或终止环境，仍然无效。截至 2025年 6月 30日，及其一 致步履人邹东伟、李建革合计持有刊行人 29，430，066股股份，占刊行人总股本比 例为 32。34%。此外，刊行人上市至今，一曲担任刊行人董事长、总司理。 因而，为刊行人现实节制人，邹东伟、李建革为刊行人现实节制人的分歧行 动听。 截至 2025年 6月 30日，刊行人股权节制关系如下图所示： 2、公司控股股东和现实节制人根基环境。

　　公司次要环绕 ePTFE微透产物、CMD、气体办理产物以及气凝胶研发平台进行相关范畴的新产物开辟。演讲期各期，公司的研发费用别离为 1，718。35万元、2，493。89万元、2，863。30万元和 1，142。79万元，占停业收入的比沉别离为 4。71%、6。07%、5。56%和 4。02%。一方面，公司需连系市场需求对现有产物不竭更新、升级；另一方面，公司还将开辟新产物、新手艺，导致公司需要投入大量的人力和物力，但市场需求的多样性及行业手艺的不竭更新成长，可能形成研发项目不克不及构成研发，不克不及成功开辟出新产物，或者开辟的新产物不被市场接管，进而对公司的盈利程度和将来成长发生晦气影响。

　　（4）召开内核会议：各内核委员正在对项目文件和材料进行细心研判的根本上，连系项目质量节制演讲，沉点关心审议项目和消息披露内容能否符律律例、规范性文件和自律法则的相关要求，并颁发审核看法。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单、上次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度演讲等文件，核阅刊行人《审计演讲》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部分网坐，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部分针对刊行人的证件，了刊行人高级办理人员，认为刊行人不存正在《注册办理法子》第十一条下述不得向特定对象刊行股票的景象。

　　ePTFE膜不只具备 PTFE优秀的分析机能，并且利用温度范畴更广，机械强度更高，同时还具备多孔性、透气性、疏水性、柔韧性等一些 PTFE不具备的新特征。因而，ePTFE膜目前被普遍使用于汽车、消费电子、新能源、安防、航空航天、电缆、包拆、医疗、服拆、化工等浩繁行业。

　　（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范！

　　演讲期各期末，公司商誉账面价值别离为 6，728。21万元、6，728。21万元、6，728。21万元和 6，728。21万元，占公司总资产的比例为 7。55%、7。06%、6。18%和5。79%，次要系公司 2021年收购大音希声构成。按照《企业会计原则》的要求，商誉不做摊销处置，但需正在将来每年年度结束进行减值测试，2022年公司对大音希声计提减值 4，572。77万元。若将来大音希声收益实现环境不及预期，则该等商誉将存正在进一步减值风险。

　　（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满脚受理前提的，放置内核会议和内核委员。

　　股票市场投资收益取投资风险并存。股票价钱的波动不只受公司盈利程度和成长前景的影响，还遭到国度宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的买卖行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。投资者正在考虑投本钱公司股票时，应估计到前述各类要素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　演讲期各期，公司分析毛利率别离为 45。45%、45。97%、47。03%和 47。08%，全体较为不变。遭到下逛市场需求变化、原材料价钱波动、市场所作加剧以及客户降价需求等要素的影响，公司部门产物毛利率有所降低。若将来公司下业的市场需求持续低迷，行业合作加剧导致产物价钱下跌，客户提出产物降价要求，原材料价钱上升而产物价钱未能及时调整，可能导致公司毛利率程度波动，从而对公司的经停业绩发生晦气影响。

　　国泰海通证券内核委员会于 2025年 9月 19日召开内核会议对泛亚微透向特定对象刊行股票项目进行了审核，投票表决成果为通过。按照内核委员投票表决成果，本保荐人认为江苏泛亚微透科技股份无限公司向特定对象刊行股票并上市合适《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》《证券刊行上市保荐营业办理法子》等法令、律例和规范性文件中相关上市公司向特定对象刊行股票的前提。保荐人内核委员会同意将泛亚微透本次向特定对象刊行股票的申请文件所审核。

　　若将来公司 CMD产物、FCCL产物市场开辟不及预期，财产政策等发生严沉晦气变化，则本次募投项目可能面对实施进度不及预期、新减产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经停业绩发生晦气影响。

　　本次募投项目中，低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目标募集资金将用于拓展新营业、新产物。虽然公司具备实施该项目相关的手艺、人员、发卖渠道等根本和能力，但若是该项目正在实施过程中呈现市场变化以及行业合作显著加剧等环境，或者项目完成后客户对于募投项目标产物接管程度低于预期，或者将来公司产物研发标的目的不合适市场需求或公司产物研发工做跟不上行业新手艺更新及升级要求，该项目产物将面对无法成功实现预期收益的风险。

　　（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量节制部审核的相关申报材料和问核文件。

　　公司本次募投项目之“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”拟新建场地，采用先辈工艺线和从动化产线设备，冲破正在无胶粘结剂前提下，铜箔取绝缘层薄膜持续化卷对卷出产，制备出高频高速低介电损耗挠性覆铜板，该募投项目达产后估计每年出产 35万平方米高频高速 FCCL挠性覆铜板。

　　2022年度，公司以实施权益股权登记日登记的总股本为基数，每 10股派发觉金盈利 5。00元（含税）。截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 70，000，000股，以此为基数计较，合计拟派发觉金盈利 35，000，000。00元（含税），不进行公积金转增股本。

　　综上，国泰海通证券正在本次刊行上市项目中不存正在间接或间接有偿礼聘第三方证券办事机构的行为，不存正在未披露的礼聘第三方行为，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》的相关。

　　（5）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为。

　　Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation？。

　　玉钰科技担任“募投项目可行性研究演讲”内容撰写，上述研究具体内容和演讲形式及份数按照刊行人及其所外行业特点由两边及刊行人礼聘的券商配合协商而定。

　　按照国泰海通证券《投资银行类营业内核办理法子》，公司内核委员会由内核风控部、质量节制部、法令合规部等部分资深人员以及外聘专家（次要针对股权类项目）构成。参取内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议该当至多经2/3以上的参会内核委员表决通过。

　　（一）保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　除上述环境外，保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在其他间接或间接的股权关系或其他好处关系。

　　玉钰科技是一家专注于 IPO全生命周期市场分析办事商，次要环绕刊行人、券商等机构供给 IPO、再融资、沉组营业全流程办事。努力于通过专业化、人道化体例提高工做效率，为刊行人、券商供给募投可研、行业研究、草稿拾掇、数据查对、申报等一坐化办事方案。

　　经核查，刊行人就本项目礼聘了保荐人（从承销商）国泰海通证券、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊通俗合股）和结合中和地盘房地产资产评估无限公司，以上机构均为本项目依法需礼聘的证券办事机构。除此之外，刊行人还存正在礼聘玉钰科技无限公司（以下简称“玉钰科技”）为本项目供给募投项目可行性研究办事的行为，玉钰科技根基环境及供给办事的具体内容如下。

　　保荐人已按照法令、行规和中国证监会的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意保举刊行人本次刊行，并据此出具本刊行保荐书。

　　（四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境。

　　演讲期各期，公司应收账款占流动资产的比例别离为 38。86%、42。98%、40。87%以及 40。02%，应收账款占流动资产的比例较大，若是呈现应收账款不克不及按期收受接管或无法收受接管发生坏账的环境，将对公司的经停业绩及现金流、资金周转等出产运营勾当发生晦气影响。

　　按照项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的分歧，各项目所需立项次数也分歧。初次公开辟行股票项目、挂牌项目分为两次立项；刊行股份采办资产项目按照项目复杂环境，由质量节制部决定能否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

　　经核查，本次募集资金总额不跨越 69，850。88万元（含本数），用于“节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目”、“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”、“研发核心扶植项目”以及弥补流动资金。此中，弥补流动资金的金额为 20，900。00万元，占募集资金总额的 29。92%，未跨越 30%，合适《证券期货法令适意图见第 18号》第五项的。

　　保荐人许诺，将恪守法令、行规和中国证监会、上海证券买卖所对保举证券上市的，接管上海证券买卖所的自律监管。

　　保荐人对刊行人本次刊行的保举结论如下：刊行人合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、律例及规范性文件中关于向特定对象刊行股票的相关要求；刊行人办理优良、运做规范、具有较好的成长前景，具备向特定对象刊行股票的根基前提；本次刊行申请文件不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

　　公司次要采纳“产物多元、市场利基”的成长计谋，该计谋要求公司积极拓展汽车行业外的其他使用范畴，但目前公司存正在可能导致其他使用范畴拓展晦气的要素。新进入行业范畴验证周期较长，而正在新能源、航空航天等手艺门槛较高过验证，将导致公司新使用范畴的开辟进度迟缓。同时，若公司拟拓展的使用范畴合作较为激烈，公司做为新进入者短期内无法获得充脚订单构成规模效应，也可能形成正在其他使用范畴拓展晦气的风险。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件，经核查，刊行人本次募集资金拟用于“节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目”、“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”、“研发核心扶植项目”以及弥补流动资金。刊行人募集资金投资项目标投资标的目的属于刊行人的从停业务，投资项目实施后，刊行人不会取控股股东、现实节制人及其分歧步履人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，合适上述。

　　刊行人本次刊行的股票为境内上市人平易近币通俗股股票，每股面值 1元，每一股份具有划一；每股的刊行前提和刊行价钱不异，任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额，合适《公司法》第一百四十之。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决（1）本次向特定对象刊行股票采纳询价刊行体例，本次向特定对象刊行股票的刊行价钱为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%，订价基准日为刊行期首日。上述均价的计较公式为：订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，公司如发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行底价将做响应调整。本次刊行合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条的。

　　公司次要处置膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）、气凝胶等微不雅多孔材料及其改性衍出产品的研发、出产及发卖，次要产物包罗 ePTFE微透产物、CMD、气体办理产物、气凝胶、保守产物（挡水膜、密封件、吸隔声产物）、线束，产物次要使用于汽车、消费电子、包拆、航空航天等范畴，目前公司业绩次要来自于汽车相关行业贡献。近年来，新能源汽车行业呈现迸发式增加，若将来汽车市场需求不脚导致行业增速放缓，将对公司的运营成长形成晦气影响。

　　（6）投票表决：按照内核会议审议、会商环境和质量节制部质量节制过程以及项目组对内核审议看法的答复、落实环境，内核委员进行投票表决。

　　2023年度，公司以实施权益股权登记日登记的总股本为基数，每 10股派发觉金盈利 5。00元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 70，000，000股，以此为基数计较，合计拟派发觉金盈利 35，000，000。00元（含税），占 2023年度归并报表中归属于上市公司股东的净利润的 40。45%。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

　　刊行人有偿礼聘其他第三方的行为合规，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》相关的要求。

　　经核查，本次刊行股票数量不跨越本次刊行前公司总股本的 30%，即本次刊行不跨越 27，300，000股（含本数）。因而，本次刊行未跨越刊行人本次刊行前总股本的百分之三十，合适《证券期货法令适意图见第 18号》第四项的。

　　本刊行保荐书中如无出格申明，相关用语具有取《江苏泛亚微透科技股份无限公司 2025年度向特定对象刊行股票募集仿单》中不异的寄义。本刊行保荐书中若呈现表格内合计数取现实所列数值总和不符的环境，均为四舍五入所致。

　　保荐人已按照中国证监会的相关对刊行人进行了充实的尽职查询拜访，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》第二十五条的，做出如下许诺： “（一）有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会相关证券刊行上市的相关！

　　2025年 9月 25日，刊行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于部门募投项目变改名称的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　按照中国证券监视办理委员会于 2020年 9月 1日《关于同意江苏泛亚微透科技股份无限公司初次公开辟行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015号），公司由从承销商东方证券承销保荐无限公司采用询价体例，向社会公开辟行及配售股份人平易近币通俗股（A股）股票 1，750万股，刊行价为每股人平易近币 16。28元，共计募集资金 28，490万元，扣除承销和保荐费用 2，564。10万元（不含）后的募集资金为 25，925。90万元，已由从承销商东方证券承销保荐无限公司于 2020年 10月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上彀刊行费、招股仿单印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等取刊行权益性证券间接相关的新增外部费用 21，728，737。04元后，公司本次募集资金净额为 237，530，262。96元。上述募集资金到位环境业经天健会计师事务所（特殊通俗合股）审验，并由其出具《验资演讲》（天健验〔2020〕422号）。2020年 10月 16日，公司初次公开辟行的 A股股票正在上海证券买卖所科创板挂牌上市。

　　公司具有 10项焦点手艺，并操纵这些焦点手艺成立起了完整的 ePTFE膜及其组件手艺系统，笼盖了从 ePTFE膜的出产制制到改性、复合以及组件使用的全数次要过程，可出产具有分歧特征的 ePTFE膜材料。同时，公司还具有 CMD、高机能干燥剂、SiO气凝胶的相关制制手艺，可为公司的 ePTFE膜定制化地提2（未完）。

　　（五）所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查。

　　按照《证券法》《证券刊行上市保荐营业办理法子》等法令、律例及规范性文件的，并按照《证券公司投资银行类营业内部节制》的最新要求，国泰海通证券制定并完美了《投资银行类营业内部节制办理法子》《投资银行类营业立项评审办理法子》《投资银行类营业内核办理法子》《投资银行类营业尽职查询拜访办理法子》《投资银行类营业项目办理法子》等证券刊行上市的尽职查询拜访、内部节制、内部核查轨制，成立健全了项目立项、尽职查询拜访、内核的内部审核轨制，并遵照的流程进行项目审核。

　　近年来新材料范畴高速成长，手艺能力不竭提高。一些新的手艺和产物可能对公司现有手艺和产物构成替代，例如：CMD对公司的透气膜、透气栓存正在替代效应；愈加完美的整车降噪设想会降低客户对公司吸隔声产物的需求。若将来行业内呈现冲破性的新手艺或研发，而公司未能及时调整手艺线，可能导致公司手艺程度掉队，从而对产物市场所作力形成晦气影响。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

　　国泰海通证券设立了内核委员会做为投资银行类营业很是设内核机构以及内核风控部做为投资银行类营业常设内核机构，履行对投资银行类营业的内核审议决策职责，对投资银行类营业风险进行研判并颁发看法。

　　2025年 9月 11日，刊行人召开 2025年第二次姑且股东会，审议通过《关于公司合适向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定案的议案》等议案。

　　经核查，刊行人上次募集资金为初次公开辟行股票并正在科创板上市。按照天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《验资演讲》（天健验〔2020〕422号），截至 2020年 10月 13日，刊行人初次公开辟行股票的募集资金曾经全数到位。

　　保荐人及指定的保荐代表人按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）等法令、律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。

　　按照各类营业风险特征分歧及投资银行营业总体规模等，全数立项委员分为若干小组，别离侧沉于股权类营业、债务类营业和非上市公司营业的立项评审工做。每个立项小组至多由 5名委员构成，此中来自投行内控部分人员不少于三分之一。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件。经核查，公司及其控股股东、现实节制人、次要股东不存正在向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺、间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补的景象，合适《注册办理法子》第六十六条的。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件，经核查，刊行人本次募集资金拟用于“节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目”、“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”、“研发核心扶植项目”以及弥补流动资金，用于从停业务相关收入，并非为持有财政性投资，未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司，合适上述。

　　（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东会承认； （2）比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。

　　本次募投项目标实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将正在达到预定可利用形态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，正在必然程度大将影响公司的盈利程度。若是将来市场发生严沉晦气变化或者项目运营办理不善等缘由，使得募投项目正在投产后未能达到预期效益，则公司存正在因折旧摊销费添加而导致公司经停业绩下滑的风险。

　　（3）现任董事、高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开？。

　　本保荐人认为，刊行人本次刊行履行了无效的决策法式，合适相关法令、律例及规范性文件的。

　　截至本刊行保荐署日，除可能存正在少量、一般的二级市场证券投资外，刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方未持有本保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份。

　　（4）科创板上市公司刊行股票募集的资金该当投资于科技立异范畴的营业 保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件，经核查，公司所正在的新材料行业属于高新手艺财产和计谋性新兴财产，公司从停业务属于科技立异范畴，本次募集资金投资项目均系正在公司现有从停业务根本上，连系市场成长趋向和公司将来成长计谋，对公司现有营业的进一步提拔和拓展，包罗节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目、低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目、研发核心扶植项目及弥补流动资金。通过本次募投项目标实施，公司将进一步扩大产物产能、提拔出产效率、将高端立异财产化、摸索前沿手艺研究等，满脚公司研发结构取营业扩张需求，持续强化公司的科创实力。

　　公司产物的使用市场次要为利基市场，市场所作程度相对较低。近年来部门规模较小的企业起头进入公司所处市场，虽然上述企业正在资产规模、产物机能等方面较公司存正在必然差距，但仍可以或许满脚部门低端使用的需求，对公司正在低端使用范畴的产物的发卖价钱和市场份额带来必然的冲击。将来如公司不克不及正在手艺、产物机能及成本等方面继续连结合作劣势，日益激烈的市场所作会对公司的市场份额、盈利程度发生晦气影响。

　　张啸天先生，国泰海通证券投资银行部帮理董事，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参取科创板江苏泛亚微透科技股份无限公司 IPO项目、从板南京盛帆海运股份无限公司 2023年公开辟行可转债项目、从板广东和胜工业铝材股份无限公司 2024年向特定对象刊行股票项目、创业板旗天科技集团股份无限公司 2024年向特定对象刊行股票项目等。张啸天先生正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。

　　刊行人正在本次刊行上市中礼聘保荐人（从承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需礼聘的证券办事机构，除上述机构外，刊行人还存正在礼聘玉钰科技无限公司为本项目供给募投项目可行性研究办事的行为。刊行人有偿礼聘其他第三方的行为合规，合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》的相关。

　　本次刊行方案尚需多项前提满脚后方可实施，包罗尚需上海证券买卖所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次刊行方案可否获得相关部分审批通过存正在不确定性，公司就上述事项取得相关核准的时间也存正在不确定性。

　　（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　本次刊行董事会决议日（2025年 8月 26日）距离上次募集资金到位日跨越十八个月，合适《证券期货法令适意图见第 18号》第四项的。

　　节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目将沉点环绕从动化出产打制公司的智能制制能力，积极采用智能化、从动化出产设备和机械人功课，并正在环节工艺节点上铺设智能化质量识别仪器，实现出产模式的升级换代。低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目标实施将紧抓国产自从化成长机缘，进一步扩大公司规模，加快实现自从可控，从而满脚公司计谋及营业成长需要。研发核心扶植项目拟正在现有手艺的根本上，进一步拓宽和深化公司焦点手艺的研发和使用，持续提拔公司的手艺程度，支持产物开辟和迭代，满脚将来市场需求。因而，通过本次募投项目标扶植，有益于公司提拔产物的产能及出产效率，为研发供给强无力的产线能力支持，进一步加强公司持续研发立异能力，推进公司可持续成长。

　　经核查，截至 2025年 6月 30日，公司未持有金额较大的财政性投资。本次向特定对象刊行股票董事会决议日前六个月至本刊行保荐署日期间，公司不存正在实施或拟实施财政性投资的景象。

　　（三）本次刊行合适《第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》的相关？。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十，本次刊行价钱跨越票面金额，合适《公司法》第一百四十八条之。

　　公司存货次要包罗原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资等。演讲期各期，存货占流动资产的比例别离为 20。40%、21。96%、21。66%和 20。03%。跟着市场所作加剧，公司家电密封件、吸隔声产物等保守产物毛利率较低，导致上述产物计提存货贬价预备的金额逐年提拔。跟着公司营业规模的不竭扩大，将来存货余额有可能继续添加，若公司不克不及无效提拔保守产物的毛利率程度，公司存货贬价金额存正在进一步扩大的风险。

　　公司本次募投项目之“节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目”租赁场地并对部门出产车间进行升级，通过拆修和安拆设备设备扶植干净房，并引入从动化、智能化出产和检测设备，全面提拔 CMD产物的智能制制程度，该募投项目达产后估计每年产能为 2，445。60万只 LCH05、501。68万只LCH10、1，719。67万只 LCH25以及 816。29万只 LCH40，新减产能规模较大。

　　从动化机械设备、橡塑成品、汽车内饰件、电子元器件制制，加工； 电器、机械设备的发卖；征询办事；自营和代办署理各类商品及手艺的 进出口营业，国度限制企业运营或进出口的商品和手艺除外。 （依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当） 一般项目：高机能纤维及复合材料制制；高机能纤维及复合材料销 售；隔热和隔音材料制制；隔热和隔音材料发卖；手艺办事、手艺 开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；新型膜材料销 售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞发卖；通俗阀门和旋塞制制（不 含特种设备制制）；通俗机械设备安拆办事（除依法须经核准的项 目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　立项委员由来自质量节制部审核人员、营业部分、本钱市场部资深营业构成，质量节制部担任人牵头担任立项评审委员会相关事宜。

　　立项评审会议成果分为通过、不予通过。通过立项的决议该当至多经三分之二以上参取投票立项委员表决通过。

　　气凝胶是一种具有纳米多孔布局的超轻固体材料，以其极低密度、高比概况积和优异的隔热机能著称。气凝胶导热系数极低，是目前已知最好的隔热材料之一，同时还具备优良的声学机能、低介电和化学不变性。气凝胶正在航空航天、船舶、建建节能、石油化工、电子器件等范畴有普遍使用。跟着制备手艺的前进，气凝胶正朝着低成本、高机能标的目的成长，正在新能源、环保等新兴范畴展示出庞大潜力。

　　国泰海通证券股份无限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接管江苏泛亚微透科技股份无限公司（以下简称“泛亚微透”、“公司”、“刊行人”）的委托，担任泛亚微透2025年度向特定对象刊行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，张啸天、张晓伟做为具体担任保举的保荐代表人。

　　（1）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规 保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件。经核查，本次刊行股票募集资金拟用于“节制器（CMD）产物智能制制技改扩产项目”、“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”、“研发核心扶植项目”以及弥补流动资金，合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规的。

　　国泰海通证券接管泛亚微透的委托，担任本次刊行的保荐人。保荐人本着行业的营业尺度、规范和勤奋，对刊行人的刊行前提、存正在的问题和风险、成长前景等进行了充实尽职查询拜访、审慎核查，就刊行人取本次刊行的相关事项严酷履行了内部审核法式，并通过保荐人内核会议的审核。

　　刊行人本次刊行将向特定对象刊行。本次刊行将不采用告白、公开劝诱和变相公开体例刊行，合适《证券法》第九条的相关。

　　曾参取创业板无锡先导智能配备股份无限公司 2021年向特定对象刊行股票项目、从板协鑫能源科技股份无限公司 2022年向不特定对象刊行可转换公司债券项目、从板广东和胜工业铝材股份无限公司 2024年向特定对象刊行股票项目、创业板旗天科技集团股份无限公司 2024年向特定对象刊行股票项目等。张晓伟先生正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。

　　2、由质量节制部从审员及立项委员就关心问题向项目组进行扣问； 3、由项目组对证量节制部从审员及立项委员评审看法进行回答，并于会后提交书面回答看法。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件。经核查，本次刊行的刊行对象为不跨越 35名合适中国证监会前提的特定对象，包罗证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或办理的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和天然人。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集仿单等相关文件。经核查，本次刊行完成后，刊行人的控股股东和现实节制人仍为，本次刊行不会导致刊行人节制权发生变化，合适《注册办理法子》第八十七条的。

　　经核查，刊行人及其控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为。

　　经国泰海通证券核查，刊行人已就本次证券刊行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会的决策法式，具体如下？。